En fabrication OEM, l'établissement de contrats appropriés est essentiel pour construire la confiance avec les fabricants. Ce guide couvre de manière exhaustive tout, des trois contrats fondamentaux — NDA, accord de fabrication et accord d'assurance qualité — aux considérations clés liées à la Loi sur la Sous-traitance et à la Loi sur la Responsabilité Produit, ainsi que les exigences spécifiques par secteur.
Procéder à la fabrication OEM sur de simples accords verbaux vous expose à des risques significatifs en cas de problème. Les contrats servent de fondation pour clarifier les droits et obligations des deux parties et assurer une relation commerciale équitable.
Protégez les informations confidentielles telles que les formulations, recettes et savoir-faire de fabrication par des contrats pour prévenir les fuites technologiques. La fuite d'informations vers les concurrents peut avoir des conséquences dévastatrices pour votre entreprise.
Établissez à l'avance le périmètre de responsabilité pour les défauts de produits et la gestion des réclamations, en construisant un cadre de réponse rapide et approprié en cas de problème.
En définissant clairement les droits et obligations des deux parties, vous construisez la confiance et établissez un partenariat commercial stable à long terme.
En fabrication OEM, trois types de contrats sont signés à différentes étapes. Comprenez l'objectif et les clauses clés de chacun pour construire un cadre contractuel complet.
Quand le Signer
Signez avant la première consultation ou réunion. La règle d'or est de l'avoir en place avant de divulguer toute formulation ou recette.
Ce qu'il Protège
Les secrets commerciaux incluant formulations/recettes, ratios de matières premières, conditions de fabrication, données clients et chiffres de vente.
Durée
Typiquement 3 à 5 ans. Incluez une clause de survie exigeant que les obligations de confidentialité se poursuivent pendant 1 à 3 ans après la fin de l'accord.
Note Importante
Les NDA sont typiquement mutuels (bilatéraux). Un NDA unilatéral peut imposer des conditions injustes à une partie et entraver la construction de la confiance. De plus, si la définition des informations confidentielles est vague, il y a un risque que les protections ne tiennent pas en cas de besoin — il est donc important de lister des catégories spécifiques d'informations protégées.
L'accord de fabrication est la pierre angulaire de la fabrication OEM. Il établit toutes les conditions entre le client et le fabricant concernant la fabrication du produit. Les commandes individuelles sont typiquement gérées par des « accords individuels » ou « bons de commande » séparés, fonctionnant comme une combinaison du contrat cadre et des accords individuels.
Définissez précisément les spécifications du produit, les normes et les quantités. Joignez les fiches techniques et les dessins en annexe, et indiquez clairement la procédure de modification.
Convenez des tailles de lot de commande, des délais et des calendriers de livraison. Considérez également les paramètres de lot minimum/maximum et les pénalités pour retards de livraison.
Spécifiez les prix unitaires, les méthodes d'ajustement des fluctuations des coûts de matières premières, les échéances de paiement et les méthodes de paiement. Établissez également des règles de révision des prix en cas de variations de taux de change ou de hausse des matières premières.
Clarifiez quelle partie est responsable de l'approvisionnement en matières premières. Si le client spécifie certains matériaux, définissez également les conditions de fourniture.
Définissez les critères d'acceptation à l'expédition, les méthodes d'inspection et la fréquence d'inspection. Spécifiez également les méthodes d'inspection à la réception et les procédures de traitement des rejets.
Convenez des réponses aux défauts (remplacement, remboursement ou correction), des taux de défaut acceptables et de la partie qui supporte les coûts.
Définissez clairement la propriété de la technologie et du savoir-faire développés au cours du processus. Typiquement, les formulations du client appartiennent au client, et la technologie de production du fabricant appartient au fabricant.
Définissez la répartition de la responsabilité pour les dommages causés par les défauts du produit. Convenez également des exigences d'assurance PL et des plafonds de responsabilité.
Définissez le périmètre et les limites des dommages et intérêts pour les violations contractuelles. Spécifiez également la distinction entre dommages directs et indirects et le traitement des pertes de profit.
Établissez la période du contrat (typiquement 1 à 3 ans) et les conditions de renouvellement automatique. Spécifiez également le délai de préavis pour le non-renouvellement.
Définissez les conditions de résiliation du contrat (violation grave, faillite, implication avec des forces antisociales, etc.) et les procédures de traitement des stocks et des en-cours à la résiliation.
Définissez les restrictions sur la production par le fabricant de produits similaires pour des tiers. Spécifiez également les conditions des accords d'exclusivité.
Si la Loi sur la Sous-traitance s'applique, spécifiez les obligations incluant l'émission de commandes écrites, le respect des délais de paiement et l'interdiction de pression sur les prix.
Incluez des déclarations et garanties qu'aucune des parties n'est affiliée à des forces antisociales, avec une clause de résiliation immédiate si une telle affiliation est découverte.
Convenez du tribunal compétent pour les litiges. Typiquement, le tribunal de district situé au siège du client est désigné.
L'accord d'assurance qualité complète l'accord de fabrication en établissant des conditions détaillées concernant la qualité des produits. Les fiches de spécifications produit et les documents de normes de qualité sont joints en annexe pour construire un cadre concret de gestion de la qualité.
Définissez des normes de qualité concrètes de manière numérique, incluant l'apparence du produit, les propriétés physiques, les critères microbiologiques et les critères d'évaluation sensorielle. La fixation de valeurs de spécification et de contrôle est essentielle.
Définissez les éléments d'inspection et la fréquence pour chaque étape : inspection des matières entrantes, inspection en cours de production et inspection avant expédition. Incluez la fréquence de calibration des équipements d'inspection.
Définissez les méthodes d'isolation et d'identification des produits hors spécifications, les critères d'élimination, l'éligibilité à la retouche et la répartition des coûts.
Établissez un système permettant le suivi par lot de la réception des matières premières à l'expédition du produit. Définissez également les durées de conservation des enregistrements.
Clarifiez les procédures de réponse initiale aux réclamations du marché, incluant les délais de signalement, les procédures d'investigation, l'analyse des causes racines et les actions correctives.
Établissez des règles pour les revues qualité régulières, les systèmes de suggestions d'amélioration et la gestion des changements de processus.
Les contrats OEM alimentaires nécessitent des clauses tenant compte des réglementations spécifiques au secteur, incluant la Loi sur l'Hygiène Alimentaire, la Loi sur l'Étiquetage Alimentaire et le système HACCP.
Incluez dans le contrat les autorisations d'exploitation de l'établissement de fabrication, la nomination de responsables d'hygiène alimentaire et la vérification de la légalité des additifs.
Spécifiez le cadre de gestion des 8 matières premières spécifiées et des 20 éléments d'étiquetage recommandés, les mesures de prévention de la contamination croisée et la répartition de la responsabilité d'étiquetage.
Définissez la responsabilité pour la réalisation des tests accélérés et de conservation, la propriété des données d'essai et l'autorité finale pour les décisions de durée de conservation.
Clarifiez la responsabilité pour les informations nutritionnelles, les listes d'ingrédients et l'étiquetage d'origine. Convenez également de la répartition des coûts de rappel en cas d'erreur d'étiquetage.
Vérifiez la mise en œuvre de la gestion sanitaire basée sur le HACCP (obligatoire depuis juin 2021) et incluez la conformité au plan HACCP dans le contrat.
Pour l'OEM cosmétique, la conformité à la Loi sur les Produits Pharmaceutiques et les Dispositifs Médicaux (Loi PMD) est la priorité absolue. Comprenez le système de licences et les processus d'approbation avant de signer les contrats.
Spécifiez dans le contrat la vérification des licences de fabrication et de commercialisation de cosmétiques, et la répartition des responsabilités pour les procédures d'approbation et de notification des produits.
Une licence d'autorisation de mise sur le marché est requise pour la fabrication et la vente de cosmétiques. Le titulaire de la licence porte la responsabilité ultime de la qualité et de la sécurité.
Clarifiez les responsabilités pour la conformité aux exigences de liste complète des ingrédients, la vérification des noms INCI et le listage par ordre de quantité de formulation.
Convenez de la propriété des données de tests de stabilité et de vieillissement de la formulation, et de la répartition des coûts de test.
Pour les produits classés comme quasi-médicaments, définissez séparément les procédures de demande d'approbation, la propriété des données d'essais cliniques et la gestion des changements après approbation.
L'externalisation de fabrication OEM peut relever de la Loi sur la Sous-traitance (Loi sur le Retard de Paiement des Produits de Sous-traitance, etc.). Les violations peuvent entraîner des recommandations de la Commission du Commerce Équitable, une attention particulière est donc requise.
La loi s'applique lorsqu'une entreprise mère avec un capital supérieur à 300 millions de yens (ou entre 10 millions et 300 millions de yens) traite avec des sous-traitants ayant un capital de 300 millions de yens ou moins (ou 10 millions de yens ou moins, respectivement).
Les entreprises mères sont tenues d'émettre un document écrit (document Article 3) au moment de la commande, spécifiant le nom du produit, la quantité, le prix unitaire, la date de livraison et la date de paiement.
Les paiements de sous-traitance doivent être effectués dans les 60 jours suivant la date de réception des marchandises. Si aucune date de paiement n'est fixée, la date de réception devient la date de paiement.
Important : Les violations de la Loi sur la Sous-traitance entraînent des recommandations de la Commission du Commerce Équitable et la divulgation publique du nom de l'entreprise. De plus, des intérêts de retard (14,6% par an) deviennent exigibles. Les clients de fabrication OEM doivent vérifier s'ils sont qualifiés d'« entreprise mère » au sens de la loi.
Avant de signer des contrats de fabrication OEM, vérifiez les éléments suivants. Même une seule omission peut mener à des litiges futurs.
Ce guide est destiné à des fins d'information générale. Pour la préparation de contrats réels, veuillez consulter un professionnel juridique tel qu'un avocat. OEM JAPAN offre des consultations gratuites concernant la fabrication OEM.
OEM JAPAN vous permet de rechercher et comparer gratuitement les fabricants OEM alimentaires et cosmétiques. De nombreux fabricants proposant des options de petits lots sont répertoriés.