在OEM制造中，与制造商建立信任关系需要签订适当的合同。本指南全面介绍了保密协议（NDA）、制造委托基本合同、质量保证合同三大基本合同，以及分包法和产品责任法的注意事项、各行业特有事项等合同实务所需的知识。
仅凭口头约定推进OEM制造，在发生纠纷时将面临巨大风险。合同是明确双方权利义务、保障公平交易关系的基础。
通过合同保护配方、产品秘方、制造诀窍等机密信息，防止技术外泄。向竞争对手泄露信息将对企业造成致命影响。
事先约定不良品发生和投诉处理时的责任范围，构建万一出现问题时能够迅速、适当应对的体制。
通过明确双方的权利义务建立信任，实现长期稳定的交易伙伴关系。
在OEM制造中，根据不同阶段签订三种类型的合同。理解每种合同的目的和重要条款，构建无遗漏的合同体系。
签订时机
在首次咨询和会议之前签订。在公开配方或产品秘方之前签订是铁律。
保护对象
配方、产品秘方、原材料配比、制造条件、客户信息、销售数据等商业秘密。
有效期限
通常为3至5年。但需设置合同终止后保密义务继续存续一定期间（1至3年）的条款。
注意事项
NDA通常采用双向（相互NDA）方式签订。单方面的NDA可能将不利条件强加于一方，阻碍信任关系的建立。此外，如果机密信息的定义模糊，在关键时刻可能无法获得保护，因此具体列举保护信息的类别非常重要。
制造委托合同是OEM制造的核心合同。在委托方和制造商之间约定产品制造的所有条件。个别订单通过另行签订的"个别合同"或"订购单"进行，通常以基本合同与个别合同的组合方式运作。
具体约定制造产品的规格、标准和数量。将规格书和图纸作为附件附上，并明确变更程序。
约定订购批量、生产周期和交货时间表。同时考虑最小批量和最大批量的设定，以及延期交货时的违约金。
明确单价、原材料成本变动的调整方式、付款期限和付款方式。同时制定汇率波动和原材料价格上涨时的价格调整规则。
明确原材料的采购责任归属。如有委托方指定的原材料，还需约定供应条件。
约定出货判定标准、检验方法和检验频率。同时明确进货检验方法和不合格时的处理方式。
约定不良品发生时的应对措施（换货、退款、修正）、允许的不良率范围以及费用承担方。
明确开发过程中产生的技术和诀窍的归属。一般而言，委托方的配方归委托方所有，制造商的制造技术归制造商所有。
约定因产品缺陷造成损害时的责任分担。同时约定产品责任保险的投保义务和赔偿责任上限。
约定违约时损害赔偿的范围和上限。同时明确直接损害与间接损害的区别以及利润损失的处理方式。
确定合同有效期（通常为1至3年）和自动续签条件。同时明确不续签时的提前通知期限。
约定可解除合同的条件（重大违约、破产、涉及反社会势力等）以及解除时库存和在制品的处理方式。
约定对受托方为第三方制造同类产品的限制。同时明确独家协议的条件。
在适用分包法的情况下，明确书面订单交付义务、付款期限遵守、禁止压价等法律合规要求。
设置双方当事人均非反社会势力的声明保证，以及发现关联时可即时解除的条款。
协商确定纠纷发生时的管辖法院。通常指定委托方总部所在地的地方法院。
质量保证合同以补充制造委托合同的形式，对产品质量进行详细约定。将产品规格书和质量标准书作为附件，构建具体的质量管理体系。
以数值形式约定产品外观、物理特性、微生物标准、感官评价标准等具体质量标准。规格值和管理值的设定非常重要。
约定原材料进货检验、工序内检验和出货前检验各阶段的检验项目和频率。包括检验设备的校准频率。
约定规格外产品发生时的隔离和识别方法、报废标准、返工可行性判断标准以及费用承担。
构建从原材料入库到产品出货、通过批次管理进行追踪的体系。同时约定记录保存期限。
明确市场投诉发生时的初期应对程序（报告期限、调查程序、原因分析、纠正措施）。
制定定期质量评审会议、改善提案制度和工序变更管理（变更点管理）的规则。
食品OEM需要在合同中加入符合食品卫生法、食品标签法、HACCP制度等食品行业特有法规的条款。
在合同中纳入制造设施的营业许可、食品卫生管理员的配置以及使用添加剂的合法性确认。
明确8种特定原料和20种推荐标注品目的管理体制、交叉污染防止措施以及标注责任的分配。
约定加速试验和保存试验的实施责任、试验数据的归属以及保质期的最终决定权。
明确营养成分标注、原材料标注和产地标注的制作责任。同时约定标注错误发生时的召回费用承担。
确认自2021年6月起义务化的HACCP卫生管理实施情况，并在合同中纳入HACCP计划遵守条款。
化妆品OEM中，遵守《药机法》（医药品医疗器械等法）是最重要的课题。在理解许可制度和审批流程的基础上签订合同。
在合同中明确化妆品制造业许可和制造销售业许可的确认，以及产品审批和备案手续的责任分配。
化妆品的制造销售需要制造销售业许可。许可持有者对最终产品的质量和安全性承担责任。
明确化妆品全成分标注义务的应对责任、INCI名称确认以及按配合量排序标注的责任范围。
约定配方稳定性试验和经时变化试验的数据归属以及试验费用的承担。
如属于医药部外品，需另行约定审批申请程序、临床试验数据的归属以及获得批准后的变更管理。
OEM制造委托可能适用分包法（防止延迟支付分包款等法律）。违反将受到公平交易委员会的劝告，需要充分注意。
当母公司资本金超过3亿日元（或在1000万至3亿日元之间）时，与资本金3亿日元以下（或1000万日元以下）的分包商交易适用分包法。
母公司在下单时有义务交付记载品名、数量、单价、交货期和付款日等信息的书面文件（第3条书面）。
自接收物品之日起60日内必须支付分包款。如未约定付款日，接收日即为付款日。
重要： 违反分包法将受到公平交易委员会的劝告，企业名称将被公开。此外，还将产生延迟利息（年14.6%）的支付义务。OEM制造的委托方务必确认自身是否属于"母公司"。
在签订OEM制造合同之前，请确认以下检查事项。即使遗漏一项，都可能导致日后的纠纷。
本指南旨在提供一般性信息。实际合同编制时，请咨询律师等法律专业人士。OEM JAPAN提供OEM制造相关的免费咨询服务。